Anuncio de OPA sobre el 100% de las acciones de Europac por parte de DS Smith

05-06-2018 .- Europac

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, el Grupo Europac (Papeles y Cartones de Europa, SA) comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores lo siguiente:

  • En relación al anuncio de oferta pública voluntaria de adquisición (OPA) sobre la totalidad de las acciones del Grupo Europac publicado hoy, lunes 4 de junio de 2018, por la sociedad cotizada británica DS Smith PLC, el Consejo de Administración de Europac recibió el pasado 15 de mayo de 2018 una carta de oferta sujeta a determinadas precondiciones, entre las que se encontraba la realización de una auditoría de compra confirmatoria.
  • El 16 de mayo de 2018, el Consejo de Administración del Grupo Europac acordó la apertura del referido proceso de auditoría de compra confirmatoria tras la firma de un acuerdo de confidencialidad. Asimismo, el Consejo de Administración aprobó la constitución de un comité de trabajo para el seguimiento de la OPA integrado por consejeros sin conflicto de interés. El Comité de la OPA está integrado por los consejeros independientes Dña. Rocío Hervella Durántez, que además ejerce de presidente de dicho comité, Dña. Celine Abecassis Moedas y D. Ricardo de Guindos Latorre, y los consejeros calificados como “otros externos” D. Juan Jordano Pérez, D. Vicente Guilarte Gutiérrez y Tres Azul, S.L., representada por D. Fernando Padrón Estarriol.
  • El Consejo de Administración de Europac también aprobó los nombramientos de Citigroup Global Markets Limited - Sucursal en España, como asesor financiero, y de Uría Menéndez Abogados, S.L.P. y DLA Piper Spain S.L.U. como asesores legales.
  • En su ulterior reunión de 30 de mayo de 2018, previo informe favorable del Comité de la OPA y con la abstención de los consejeros que se encontraban en situación de conflicto de intereses, el Consejo acordó la firma del acuerdo de compensación o break fee agreement al que se refiere el anuncio de la OPA. En dicho acuerdo de compensación DS Smith PLC se compromete a pagar a Europac 69,357 millones de euros en el caso de que su junta de accionistas no apruebe la adquisición del 100% del capital de Europac. Por su parte, Europac se compromete a pagar a DS Smith PLC 15,649 millones de euros en caso de que una oferta competidora con una contraprestación superior sea autorizada por la CNMV y liquidada.
  • Los miembros del Consejo de Administración del Grupo Europac se pronunciarán sobre dicha OPA en la fecha establecida por la normativa aplicable, una vez la CNMV autorice la OPA y el Consejo reciba los informes financieros y el asesoramiento legal necesarios.